“盛名之下，其实难副”，这是IPO监管视角下对思维造物相对客观的评价。

　　近日，得到app的主体公司——思维造物的IPO进程再次中止，原因是财务资料需要更新。思维造物自2020年9月递交上市申请至今已有18个多月，但仍没被安排上会。

　　思维造物IPO进程缓慢的一个重要原因是公司净利润的真实性存疑。报告期内，思维造物每年都盈利，但公司盈利一是得益于核心子公司酷得少年离奇地出表，而酷得少年接连巨亏，持续经营能力受到重挫；二是在业绩疲软的情况下毛利率飙升，但采购成本端的审计核查经不起推敲。

　　巨亏子公司蹊跷“出表”为登创业板？

　　思维造物这家公司听起来比较陌生，但公司创始人罗振宇及旗下的得到App则广为人知 。

　　招股书显示，思维造物的商业模式主要是：在线上，通过“得到”App、“罗辑思维”微信公众号等平台，在线下，通过“得到高研院”、“时间的朋友”跨年演讲等形式，为终身学习者提供通识教育及技能培训服务。公司主要产品形式包括：在线音视频课程、听书、电子书、实体图书、线下课程及其他周边产品。

　　2018-2020年、2021年上半年，思维造物分别实现营业收入7.38亿元、6.28亿元、6.75亿元和4.39亿元，同比分别增长32.64%、-14.91%、7.43%、30.81%；分别实现扣非归母净利润0.33亿元、0.31亿元、0.28亿元、0.21亿元，同比分别增长-34.25%、-6.5%、-8.32%、60.01%。

　　可以看出，思维造物业绩整体有下滑的趋势，扣非净利润更曾连续三年下降。更值得关注的是，即使在微弱的账面利润背后，还有利润调节的质疑：巨亏子公司酷得少年离奇出表，抖客网，思维造物账面利润勉强为正。

　　2017年8月，酷得少年由思维造物、天津英雄金控科技有限公司（下称“英雄金控”）共同设立，原为发行人为开发“少年得到”App 及相关业务发起设立的控股子公司，主营业务系为青少年提供课程学习服务，主要是持续经营受到重挫的K12教育。

　　招股书显示，2018年2019年3月，酷得少年为思维造物的控股子公司；2019年4月至2021年8月，酷得少年为思维造物的参股子公司。

　　酷得少年2019年4月出表时，思维造物仍是酷得少年第一大股东，持股比例为45.54%，拥有最多数的董事席位。但蹊跷的是，思维造物一是没有将其间接持有的酷得少年的股份计算到实际控制比例中，如果计算进内则持股比例超过了50%；二是思维造物对酷得少年在实质上仍可能有经营决策权，因为酷得少年总经理曾捷是思维造物委派，后来曾捷成为酷得少年董事会的董事。

　　思维造物间接持有酷得少年的平台是年少得酷，酷得少年出表时，思维造物全资子公司思维投资管理持有年少得酷约69.22%财产份额，年少得酷持有酷得少年8.58%的股份，故思维造物间接控制酷得少年8.58%的股份。与直接持股的45.54%相加，思维造物合计控制酷得少年54%以上的股份。不过，思维造物以年少得酷为股权激励平台为由未将该部分股权计入到控股股权。

来源：思维造物招股书

　　2019年4月，思维造物虽然在酷得少年5名董事席位中未过半，但仍旧占据2席的最高席位，其他三名董事分别由三家不同投资人提名。并且，酷得少年的总经理一直是曾捷，而曾捷曾是思维造物员工，并且由思维造物委派担任总经理。2019年10月后，曾捷还成为酷得少年的董事。因此，思维造物2019年4月后，仍有可能继续实质控制酷得少年。

　　更有意思的是，曾捷提名为酷得少年董事并不是其老东家思维造物提名，而是由张泉灵提名。而思维造物实控人罗振宇和张泉灵之间，有很多共同投资的公司（见下图）。那么，思维造物与张泉灵之间，是否有抽屉协议亦或其他不为人知的约定？酷得少年真正的操盘人是否还是罗振宇？

来源：思维造物通告

　　综上，2019年4月以后，思维造物对酷得少年无论从控股比例（含间接控股）上，还是从实质的经营决策权层面，都有可能是酷得少年的真正控制者，因此酷得少年的出表有蹊跷。

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